廣東百利食品股份有限公司（以下簡稱“百利食品”）的北交所上市之路迎來關鍵節點。日前，北交所向百利食品及其保薦機構發出了審核問詢函，圍繞公司治理、業務與技術、財務狀況等多方麵展開細致問詢，九遊娛樂要求公司在20個工作日內予以回複。

　　問詢函首先聚焦於公司實際控製人的認定準確性。文件顯示，徐偉鴻、盧蓮福夫婦為公司控股股東、實際控製人，二人分別直接持有公司20%、45%的股份。2021年，二人曾向其子女徐梓豪、徐栩莉以1元每股的價格轉讓部分股權，而徐梓豪在公司擔任董事、副總裁，徐栩莉也曾擔任公司董事。北交所要求百利食品說明此次股權轉讓的合法合規性、定價公允性，以及是否存在委托持股、代持或其他利益安排等問題，同時需結合徐梓豪、徐栩莉在公司中的任職情況等，說明未將其認定為共同實際控製人的合理性，是否存在規避監管要求或利益輸送情形。

　　此外，公司股權激勵事項的合規性也被提及。2020年9月及2023年8月，公司分別進行了操作，北交所要求公司說明相關的資金來源、股份支付的會計處理等是否合法合規，是否存在股權代持等違規情形。

　　在業務與技術方麵，北交所要求百利食品進一步說明其創新特征。公司主要從事西式複合調味品的研發、生產及銷售，近三年平均研發投入金額為1082.21萬元，已取得專利39項，其中發明專利3項。北交所要求公司詳細說明報告期內與第三方合作研發的情況、發明專利的具體情況及近兩年集中申請的原因、核心技術與行業通用技術的差異及競爭優勢等。同時，還需結合行業發展現狀與趨勢，量化說明相關技術與行業平均水平或可比公司的差異，並闡述公司在產品更新迭代、新產品研發中的具體體現及市場前景等。

　　關聯交易的合理性及公允性是問詢函中的重點之一。2021年9月，百利食品收購了林潤集團及廣東美銀持有亨利食品100%股權，形成572.39萬元商譽。2024年度，亨利食品淨利潤為12649.45萬元。此外，報告期內公司還存在向關聯方東莞豐業、山東百利好及其關聯方采購產品等關聯交易情況。北交所要求公司說明上述交易的背景、原因、定價依據、會計處理等是否符合規定，是否存在利益輸送或其他損害公司利益的情形。對於商譽減值問題，要求公司說明未計提商譽減值的原因及合理性。同時，還需詳細說明公司與山東百利好及其關聯方、東莞豐業的交易情況，包括交易產品類型、金額、單價及定價依據等，以及關聯采購的必要性、合理性和定價公允性。

　　2022年至2024年，百利食品營收由12.61億增長至19.12億元，盈利由1.57億增至2.76億元。2025年上半年繼續保持營、利雙增勢頭，實現營收10.39億元，淨利潤達1.55億元。

　　業績增長方麵，報告期內公司營業收入持續增長，但同行業可比公司部分出現業績下滑，北交所要求公司結合行業競爭格局、新客戶獲取、主要客戶采購變動等因素，說明公司業績增長的驅動因素及可持續性，並對比同行業可比公司分析業績變動趨勢的合理性。同時，還需說明收入確認的準確性，包括各類銷售模式下收入確認的時點、依據、支持性單據的齊備性及瑕疵單據的整改情況等。

　　毛利率方麵，報告期內公司主營業務毛利率逐年上升，但主要產品銷售單價呈下降趨勢，且與可比公司毛利率變動趨勢相反。報告期內，發行人醬汁類調味品、即食配料銷售單價呈下降趨勢，最近一期主要產品銷售單價均有下滑。報告期內，發行人主營業務毛利率分別為28.09%、29.67%、31.12%和 30.88%，醬汁類調味品、粉體類調味品毛利率逐年上升，即食配料毛利率逐年下降。

　　北交所要求公司說明主要產品銷售單價下滑的原因、原材料采購價格變動情況、不同銷售模式毛利率差異的原因及合理性，以及綜合毛利率變動趨勢與可比公司相反的原因等。

　　報告期內，百利食品銷售費用分別為 8,027.09 萬元、9,803.22 萬元、11,656.82 萬元和 3,307.69萬元，主要為職工薪酬、推廣費及差旅費等，推廣費占比約20%左右，公司銷售費用率低於同行業可比公司。報告期內，公司研發費用分別為 804.43 萬元、962.59 萬元、1,479.61 萬元和 364.97 萬元，主要為職工薪酬，研發費用率低於同行業可比公司。

　　在募集資金運用方麵，百利食品擬募集資金11.6億元，用於全國總部建設項目、亨利食品智慧工廠項目（一期）及研發中心升級建設項目。北交所要求公司說明募投項目的必要性、合理性，包括項目在業務類型、市場定位等方麵的聯係與區別，達產後預計產能、營業收入、經濟效益數據及其測算依據，各項支出測算過程，以及是否存在新增產能閑置風險等。同時，還需說明研發中心升級建設項目與現有主營業務、核心技術的關係，以及募投項目實施效果不及預期對公司營業成本和毛利率的影響等。

　　根據申請文件，百利食品存在兩例尚未了結的專利糾紛。北交所要求說明前述專利糾紛背景及進展情況，是否涉及公司核心技術或主要技術，是否影響公司與主要客戶的合作穩定性，要求說明前述涉案產品報告期各期實現的銷售收入、九遊娛樂利潤貢獻及其占比情況等。